根据当时的法律法规
更新时间:2020-04-23 06:54 发布者:admin

  水井坊控股股东四川成都全兴集团有限公司(下称“四川全兴”)董事长杨肇基称,这是水井坊十年来规模最大的媒体沟通会,旨在说清楚一些问题。

  两天前,水井坊接大股东全兴集团通告,中国商务部批准了帝亚吉欧从成都盈盛投资控股有限公司(下称“盈盛投资”)受让全兴集团4%股权,此后,帝亚吉欧对全兴集团的控股权达到53%,成为水井坊的实际控制人。

  水井坊发展到今天,不得不提及十年前那场备受外界争议的全兴集团私有化改制。

  这也成为全兴集团董事长杨肇基在6月29日下午的主要谈话内容,杨肇基称,全兴集团整体改制的真实情况坦诚相告,若有不实之处,愿意为之负任何的法律责任。

  全兴集团的前身为成都全兴酒厂,新中国成立之初,全兴酒厂由老作坊业主和酿酒技师走合作化、公私合营的道路所创办。

  上世纪90年代,全兴酒厂经历了飞速发展,一跃成为成都市最大的酿酒制造企业,白酒年产销量达到一万多吨,年均上缴利税两亿元,同时全兴酒厂在成都市政府的支持下,开始形成以就业为主,包括商贸、酒店、印刷包装、房地产、体育产业等在内的多元化产业结构。

  1997年,全兴集团设立,并收购了四川制药股份有限公司,间接获得了其上市公司的控制权,随后四川制药更名为全兴股份,成功实现借壳上市。

  从2000年起,全兴集团在四川省人民政府、成都市政府两级政府的支持下,开始进行改制,即国有资本退出,全兴集团全体职工接手。

  四年前,本报记者在采访全兴集团的时候,杨肇基说:“我们正在探索一条前所未有的道路。”

  2002年,成都市政府同意全兴集团母子公司管理团队成员依照《公司法》、《信托法》筹资建立盈盛投资,用于受让全兴集团67.7%的股权;全兴股份公司工会以职工安置费和自筹资金,受让全兴集团12.3%的股权;深圳矢量投资有限公司(下称“矢量公司”)作为战略投资者,受让全兴集团20%的股权。

  两年之后的2004年,战略投资者矢量公司先转了6%的股权给盈盛投资,后又把12%的股权转让给成都世无双贸易有限公司。最终盈盛通过收购成都世无双的股权,加上一部分持股职工退出工会,盈盛投资最终控股94%,水井坊工会(原为全兴股份有限公司工会)控股6%。

  全兴集团私有化过程中,因为缺乏收购资金,全兴集团职工以信托方式,完成了全兴集团的资产收购,这也是最受外界争议的内容。

  全兴集团管理层和职工通过设立民事信托筹足资金认购全兴集团股权,是全兴集团产权改革过程中成败的关键点。根据当时的法律法规,认购国企股权不得使用银行贷款;管理层和员工不能以自然人身份和非法人的持股名义直接认购受让国有股权;合法设立的受让法人主体股东人数不得超过50人等工商限制。

  盈盛投资的股东由全兴集团管理层150人构成(原为123人),经过推选,选出了杨肇基、黄建勇(现任水井坊董事长)等18名代理人,代持盈盛公司股权。之后,盈盛投资委托衡平信托投资公司公开发售“全兴集团管理层股权收购融资项目”的信托产品,筹集资金2.7亿,该信托产品年息为4.8%,时长3年,所筹资金全部用于完成对全兴集团的股权收购。

  全兴工会(后更名为水井坊工会)由盈盛公司牵头,筹集了一笔一年期的企业借款,作为收购全兴集团的12.3%的股权。但由于当时工会信托持股预留份额无人自愿认购,工会法人也无力承担垫支借款的本息偿还,盈盛投资与全兴工会多次协调后,接手全兴工会6.3%的全兴集团股权。

  在信托收购完成之后,盈盛投资2009年做出一个决定,全兴集团管理减持15.92%的股权,转让给当年改制时未参与信托持股的退休、退养员工和自愿重新参加信托持股的在职员工,由此盈盛公司所组织的信托持股参与总人数达到了1726人,委托49名股权代表以自然人身份代持方式持有盈盛公司股权。

  回放2002年全兴集团私有化,全兴集团的管理层团队无疑是十分幸运的。2005年4月,《企业产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权【2005】78号)发布,规定大型国有及国有控股企业的国有股权不向管理层转让,管理层不得采取信托或委托等方式受让大型企业国有产权。

  全球酒业巨头帝亚吉欧的到来是水井坊企业史上又一个关键的里程碑。

  2006年10月14日,本报率先披露帝亚吉欧可能并购水井坊的重大消息,水井坊随后紧急停牌,并在接下来的日子里开始疯狂上涨。

  对中国本土知名白酒品牌,由国外公司来经营销售,是罕见并且大胆的举措。水井坊总经理柯明思一直微笑着回答记者的疑问,他说,他们想将水井坊运作成为像 JOHNNIEWALKER那样的百年品牌,目前水井坊每年出口销售170多吨白酒。

  2007年2月,四川省商务厅批准,盈盛投资将所持全兴集团43%的股权以5.17亿元的价格,转让给帝亚吉欧,全兴集团由此变更为中外合资企业,公司的注册资本仍然保持4.72亿元不变,盈盛持股51%,帝亚吉欧持股43%,工会持股6%。

  帝亚吉欧显然不满足于持股43%的收购方式。2008年7月,帝亚吉欧要求扩大战略合作,收购了工会持有6%的全兴集团股权,之后帝亚吉欧对全兴集团持股权增至49%。

  2009年,全兴集团为了加强资本实力和融资能力,将注册资本金增加到1亿美元,盈盛投资和帝亚吉欧的持股比例未变,分别是51%和49%。

  2011年6月27日,商务部批准帝亚吉欧进一步收购全兴集团4%的股权,收购价格是近1.4亿元,完成收购之后,帝亚吉欧所持有的全兴集团股权将从现有的49%增加至53%。跟四年前的收购价相比,想要收购全兴集团的同样份额股权,价格目前已经高出接近三倍。

  这意味着,9年前的那场引发争议的管理层收购,已经给所有参与改制的全兴集团管理层和职工带来不菲的收益。

  根据有关的并购规定,帝亚吉欧在获得中国证监会对要约收购无异议函后,将立即履行全面要约收购义务,要约收购价格为每股21.45元人民币。如果水井坊所有的其他股东接受此要约,帝亚吉欧将支付最多约为63亿元人民币。

  帝亚吉欧方面称,根据中国法律规定,已将最高支付金额中的20%作为保证金存入证券专户,同时帝亚吉欧将通过多元化的融资渠道和强劲的全球现金生成能力获得此次要约收购所需的资金。并且,帝亚吉欧已经同意在合适的时机帮助全兴集团融资约20亿元人民币的资金,以支持发展其主营业务。

  对于帝亚吉欧成为水井坊的新主人。杨肇基向本报表示,以放弃全兴集团控股权和上市公司实际控制人的地方,来换取水井坊迈过进入国际市场的门槛,从经济代价和时间效益的比较分析来讲是有客观可行性的,但对通过艰辛的改革发展历程获取信托持股权益的全体员工来讲,经济利益上的牺牲是较大的,思想感情上的接受也是很痛苦的,我们最终作出统一的选择更是很不容易的。

  在酒水行业,重庆啤酒[57.80 0.70% ](600132.SH)实际控制人是嘉士伯基金会,也已完成外资取得实际控制权的转变。

  根据相关工商资料,水井坊目前公司的经营范围,主要有两个。一是生产销售酒、生物材料及其制品(国家限制产品除外);二是从事房地产开发、经营业务。

  水井坊对房地产业开发状况披露较少,杨肇基称,目前水井坊在成都市区牛王庙的地产项目“蓉上坊”(三千年成都,一座蓉上坊)的收益已经全部进入上市公司财务报表;另外,在郫县规划用于灌装基地建设的560亩土地,也因当地政府的发展需要,开始介入进行房地产开发经营。

  水井坊之所以介入房地产开发,是因为生产基地随着城市变化而发生经营范围上的变化,上市公司此后应该不会再介入非主营业务。

  水井坊地产板块的收入一直不太透明,总经理柯明思回答本报疑问的时候表示,帝亚吉欧购入水井坊,主要是想把中国白酒这个产品经营好,成为旗下众多洋酒品牌的中国面孔,跟水井坊在国内销售的思路一样,在国外市场,水井坊也是走的产自中国的高档白酒的定位。

  但柯明思始终没有直接回答,水井坊是否会像中华香烟那样,在国内外存在显著的价格差问题。

  帝亚吉欧成为水井坊实际控制者的消息公布之后,水井坊股价仍在22元附近徘徊,市场似乎对这桩白酒行业内领先的外资并购案,没有太强烈的反应。

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